Publikācijas

Kreditoru aizsardzība reorganizācijas ietvaros

Ar reorganizāciju saprotamas dažāda veida izmaiņas uzņēmumā, piemēram, izmaiņas uzņēmuma iekšējā struktūrā, izveidojot, slēdzot vai apvienojot departamentus vai nodaļas, kā arī izmaiņas, kas saistītas ar komercreģistrā ierakstīto ziņu maiņu. Reorganizācijas ietvaros netiek veiktas tikai iekšējas, bet arī vispārīgākas izmaiņas, kas var skart komersanta formu vai citus būtiskus tā raksturlielumus.

Aplūkosim šo reorganizācijas veidu, kas potenciāli var ietekmēt trešo personu tiesiskās intereses, kā arī instrumentus, kas paredzēti šo interešu aizsardzībai.

Lai gan ar reorganizāciju arī šādā izpratnē primāri saprot strukturālas izmaiņas, sadalot, apvienojot vai pievienojot kapitālsabiedrības, reorganizācija nav iedomājama bez mantas pārejas. Tā kā jebkura kapitālsabiedrības mantas pāreja ir saistīta ar risku, ka tiks samazināta manta, no kuras var segt kreditoru prasījumus, reorganizācijā kreditoriem ir paredzēta ļoti liela aizsardzība.

Kreditoru tiesību aizsardzībai reorganizācijā pastāv 2 galvenie aizsardzības instrumenti:

  • kreditoru prasījumu pieteikšana un nodrošināšana;
  • reorganizācijā iesaistīto sabiedrību atbildība par pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības saistībām.

Kreditoru prasījumu pieteikšana un nodrošināšana ir izmantojama reorganizācijas procesa ietvaros, savukārt reorganizācijā iesaistīto sabiedrību atbildība par pievienojāmas vai sadalāmās sabiedrības saistībām – pēc tam, kad pabeigta reorganizācija.

Kreditoru prasījumu pieteikšana

Īstenojot reorganizāciju, komersantiem ir pienākums publicēt paziņojumu oficiālajā izdevumā “Latvijas Vēstnesis”, kā arī izsūtīt paziņojumu ar aicinājumu pieteikt savus prasījumus visiem zināmajiem kreditoriem. Pēc publikācijas kreditoriem ir iespēja pieteikt savus prasījumus, tādējādi apstiprinot, ka to prasījumi ir aktuāli, un saskaņojot to apmēru. Tomēr, ja kreditors reorganizācijā iesaistītai sabiedrībai savu prasījumu pieteikumu neiesniedz, tas nenozīmē, ka prasījuma tiesības ir zaudētas vai iestājas kādas citas kreditoram nelabvēlīgas sekas.

Kreditoru prasījumu nodrošināšana

Piesakot kreditora prasījumu, atbilstoši Komerclikuma (KL) 345.panta trešajai daļai kreditoram ir tiesības prasīt sava prasījuma nodrošinājumu. Tomēr šīs tiesības var izmantot tikai tad, ja kreditors var pierādīt, ka reorganizācija apdraud viņa prasījuma apmierināšanu. Piemēram, tas varētu tikt konstatēts, ja reorganizācijas ceļā sabiedrība, kurai ir daudz mantas un labs finansiālais stāvoklis, pievienota sabiedrībai, kuras mantiskais stāvoklis nav labs un kurai ir lielas parādsaistības. Reorganizācijas rezultātā pievienojamās sabiedrības manta var tikt izmantota ne tikai tās saistību, bet arī iegūstošās sabiedrības saistību segšanai, tādējādi samazinot kreditora iespējas iegūt savu saistību apmierinājumu. Šādā situācijā, lūdzot nodrošinājumu, kreditors iegūs garantiju, ka viņa prasījumi tiks segti no reorganizējamās sabiedrības mantas.

Atbildība par pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības saistībām

Kreditoru aizsardzība pēc reorganizācijas nebeidzas – tā tiek nodrošināta ar īpašiem atbildības noteikumiem. Šis aizsardzības mehānisms ir ļoti līdzīgs kreditoru aizsardzībai uzņēmuma pārejas gadījumā, tomēr ar noteiktām atšķirībām, kas kreditoru aizsardzību ievērojami palielina:

  • pirmkārt, kreditoru aizsardzību nodrošina ne tikai tad, ja reorganizācijas ceļā pāriet uzņēmums, bet arī tad, ja reorganizācijas ceļā pāriet kaut 1 mantas vienība;
  • otrkārt, kreditoru aizsardzību nodrošina uz daudz ilgāku laiku nekā uzņēmuma pārejas gadījumā.

Kreditoru interešu aizsardzības metodes reorganizācijas gadījumā ir atkarīgas no reorganizācijas veida. Tās regulētas KL 351. un 356.pantā.

KL paredzēti 3 reorganizācijas pamatveidi:

  • sabiedrību apvienošana, kas var notikt kā pievienošana (1 sabiedrību pievienojot citai sabiedrībai) vai saplūšana (dibinot jaunu sabiedrību, kurā saplūst 2 vai vairāk sabiedrības);
  • sabiedrību sadalīšana, kas var notikt kā sašķelšana (1 sabiedrību sadala vairākās jaunās sabiedrībās, sadalāmajai sabiedrībai beidzot pastāvēt) vai nodalīšana (no sadalāmās sabiedrības nodalot 1 vai vairākas jaunas sabiedrības, bet sadalāmajai sabiedrībai turpinot pastāvēt);
  • sabiedrību pārveidošana (pārveidojot sabiedrības komercdarbības formu, piemēram no SIA uz AS).

Atbildība, apvienojot vai pārveidojot sabiedrību

Sabiedrību apvienošanas un pārveidošanas regulējums ir vienkāršs. Šādas reorganizācijas gadījumā atbilstoši KL 351.panta pirmajai daļai iegūstošā sabiedrība atbild par visām pievienojamās un pārveidojamās sabiedrības saistībām. Proti, iegūstošā sabiedrība pārņem visu pievienojamās vai pārveidojamās sabiedrības mantu, tostarp saistības. Protams, pastāv risks, ka pievienojamai sabiedrībai nav pietiekami mantas tās kreditoru prasījumu segšanai, tādējādi iegūstošajai sabiedrībai būs par šīm saistībām jāatbild un nepieciešamības gadījuma tās jāsedz no savas mantas.

Atbildība, sadalot sabiedrību

Savukārt sadalīšanas gadījumā reorganizācijā iesaistīto sabiedrību atbildības regulējums ir komplicēts un samērā ierobežojošs. Atbilstoši KL 351.panta otrajai daļai par sadalāmās sabiedrības saistībām, kas radušās līdz reorganizācijas spēkā stāšanās brīdim, atbild visas sadalīšanā iesaistītās sabiedrības – gan sadalāmā sabiedrība, gan iegūstošās, tostarp jaundibinātās, sabiedrības. Atšķirībā no uzņēmuma pārejas šāda atbildība nav aprobežota ar termiņu. Tādējādi ar pieprasījumu izpildīt jebkuru saistību, kas radusies pirms reorganizācijas pabeigšanas, kreditors var vērsties pie jebkuras reorganizācijā iesaistītās sabiedrības, kurai būs šī saistība jāizpilda neatkarīgi no tā, vai saistības reorganizācijas ceļā ir nodotas citai sabiedrībai.

Vienīgā iespēja kādas noteiktības saglabāšanai ir reorganizācijas līgumā vai lēmumā noteikt savstarpējās atbildības sadalījumu, paredzot sabiedrību atbildību par noteiktām saistībām. Vienlaikus gan jānorāda, ka šāda vienošanās nav saistoša trešajām personām un kreditors ar savu prasījumu tāpat varēs vērsties pie jebkuras reorganizācijā iesaistītās sabiedrības, un šī sabiedrība nevarēs atteikt kreditoram viņa prasījuma segšanu. Pamatojoties uz savstarpējo vienošanos, šāda sabiedrība varēs tikai prasīt, lai cita sabiedrība, kas attiecīgās saistības uzņēmusies, tās arī izpilda. Ja tas nenotiek, sabiedrība var prasīt parādsaistību izpildei iztērēto naudas līdzekļu piedziņu no atbildīgās sabiedrības.

Tāpat sabiedrība var arī mēģināt “pārslēgt” līgumus ar kreditoriem, noteiktai reorganizācijā iesaistītai sabiedrībai pārņemot konkrētas saistības un nostiprinot tikai 1 noteiktas sabiedrības atbildību pret kreditoru.

Jānorāda, ka parasti, īstenojot sadalīšanu, strikti noteikts, kuras saistības pārņem kura sabiedrība, līdz ar to visām sadalīšanā iesaistītajām sabiedrībām ir zināms, par kādām saistībām tās uzņemsies solidāro atbildību reorganizācijas gadījumā. Tomēr iespējamas arī situācijas, kad kādas saistības reorganizācijas laikā netiek uzrādītas un nav zināmas reorganizācijā iesaistītajām sabiedrībām. Šādā gadījumā solidārā atbildība par saistībām ir ierobežota, paredzot solidāro atbildību tikai par saistībām, kas radušās pirms reorganizācijas, bet kuru izpildes termiņš ir iestājies 5 gadu laikā no reorganizācijas pabeigšanas. Šāds ierobežojums gan nav attiecināms uz jaundibinātajām iegūstošajām sabiedrībām, kuras arī par reorganizācijas līgumā nenorādītām saistībām solidāri atbild bez termiņa ierobežojuma.

Tādējādi secināms, ka KL paredzēti vairāki instrumenti kreditoru interešu aizsardzībai, ja notiek reorganizācija. Par tiem, īpaši par solidārās atbildības aspektiem, ir būtiski domāt, plānojot un īstenojot reorganizāciju. Komersantiem ir jāzina šī kreditoru interešu aizsardzības instrumenta īpatnības, lai nepatīkams pārsteigums nebūtu pienākums segt kreditora prasījumus, kad reorganizācijas ceļā attiecīgās saistības ir nodotas citai sabiedrībai.

Raksta autore: juriste Vija Kalniņa, raksts publicēts žurnāla iTiesības mājaslapā 2017.gada 6.novembrī.

readvokati.lv