Jaunumi

Spēkā stājušies apjomīgi grozījumi Komerclikumā

2017. gada 13. jūnijā spēkā stājās plaši grozījumi Komerclikumā. Grozījumi ievieš vairākus jauninājumus – jaunu regulējumu saistīto personu darījumiem, personāla opciju regulējumu, jaunu personāla akciju regulējumu, iespēju akciju sabiedrības pamatkapitālu palielināt ar nosacījumu un akcionāru pirmtiesību ierobežošanas iespējas.Papildus tam ir saīsināts padomes un valdes locekļu atbildības noilguma termiņš, paplašināts to gadījumu loks, kad Uzņēmumu reģistrs varēs pats pieņemt lēmumu par kapitālsabiedrības izslēgšanu no komercreģistra, kā arī veikti vairāki citi saturiski un tehniski grozījumi.

1. Saistīto personu darījumi

Grozījumi Komerclikumā, kas attiecas uz saistīto personu darījumiem, izstrādāti, ieviešot OECD rekomendācijas, lai stiprinātu mazākuma dalībnieku aizsardzību un caurspīdīgumu sabiedrības darījumu noslēgšanā. Ar grozījumiem ir pieņemta jauna jēdziena “ar sabiedrību saistītā persona” definīcija, paplašinot saistīto personu loku, ietverot tajā arī sabiedrības dalībnieku ar izšķirošo ietekmi sabiedrībā, sabiedrības valdes vai padomes locekļus un juridiskās personas, kurās iepriekš nosauktajām personām ir izšķirošā ietekme. Jāatzīmē, ka jaunais regulējums attieksies tikai uz tiem darījumiem, kas nav slēgti parasti veicamās komercdarbības ietvaros vai neatbilst tirgus nosacījumiem.

Saistītās personas darījumus ar sabiedrību varēs noslēgt, ja tiks saņemta padomes vai dalībnieku sapulces piekrišana darījuma slēgšanai. Grozījumi nosaka informāciju, kas ir jāsniedz par darījumu pirms tā noslēgšanas, kā arī lēmumu, ar kuriem dod atļauju saistīto personu darījumu noslēgšanai, pieņemšanas kārtību. Tāds saistītās personas darījums, kas tiks noslēgts, neievērojot Komerclikumā noteikto kārtību saistīto personu darījumu slēgšanai, nebūs spēkā.

2. Personāla opcijas un personāla akcijas

Ar jaunajiem Komerclikuma grozījumiem ir ieviests personāla opciju tiesiskais regulējums. Personāla opcijas dod tiesības sabiedrības vai ar to vienā koncernā ietilpstošu sabiedrību darbiniekiem, valdes un padomes locekļiem bez maksas vai par maksu iegūt tās akcijas. Šis instruments var tikt izmantots kā personāla motivēšanas instruments. Komerclikuma grozījumi paredz kārtību, kādā šādas personāla opcijas ir izdodamas un uzskaitāmas.

Tāpat Komerclikumā ir ietverts jauns regulējums personāla akcijām, kuras var tikt izmantotas personāla opciju īstenošanai, vienlaikus ļaujot saglabāt kontroli pār šīm akcijām, ja izbeidzas darbinieka, valdes vai padomes locekļa statuss. Grozījumi paredz, ka šādas akcijas ir neatsavināmas akcijas, un ar darbinieka, valdes locekļa vai padomes locekļa statusa izbeigšanos tās pāries sabiedrības īpašumā. Kā nozīmīga izmaiņa ir jāatzīmē arī tas, ka turpmāk varēs paredzēt, ka šādas kategorijas akcijas dod akcionāram plašākas tiesības – tiesības ne tikai iegūt dividendes, bet arī balsstiesības un noteiktos gadījumos arī tiesības saņemt likvidācijas kvotu.

3. Pamatkapitāla palielināšana ar nosacījumu

Komerclikuma grozījumi paredz no Komerclikuma izslēgt 254.pantu, kas regulēja akciju sabiedrības pamatkapitāla palielināšanu ar īpašu mērķi. Tā vietā Komerclikumā ieviests regulējums pamatkapitāla palielināšanai ar nosacījumu. Šie grozījumi saistīti ar personāla opciju ieviešanu Komerclikumā. Pamatkapitāla palielināšana ar nosacījumu būs iespējama visos gadījumos, kad iepriekš bija iespējama pamatkapitāla palielināšana ar noteiktu mērķi, kā arī papildus jauno emisijas akciju piešķiršanai darbiniekiem un valdes un padomes locekļiem.

Grozījumi paredz īpašu kārtību, kādā tiks veikta sabiedrības pamatkapitāla palielināšana ar nosacījumu. Proti, atšķirībā no vispārīgā regulējuma šādā gadījumā pamatkapitāla palielināšanai būs izdalīti vairāki posmi. Vispirms tiks pieņemts lēmumus par pamatkapitāla palielināšanu ar nosacījumu un par to izdarīts attiecīgs ieraksts komercreģistrā, reģistrējot nosacīto pamatkapitālu. Pamatkapitāla palielināšana faktiski tiks īstenota tikai tad, kad būs iestājušies pamatkapitāla palielināšanas noteikumos paredzētie nosacījumi, emitētas jaunās akcijas un veikta jauno akciju apmaksa. Tikai pēc tam tiks veikti grozījumi statūtos un komercreģistrā reģistrēts jaunais pamatkapitāls.

4. Akcionāru pirmtiesību ierobežošana vai atcelšana

Komerclikums akciju sabiedrības akcionāriem paredz pirmtiesības pamatkapitāla palielināšanas gadījumā iegādāties jaunās emisijas akcijas. Iepriekš Komerclikums paredzēja, ka akcionāru pirmtiesības nevar ne atcelt, ne ierobežot, izņemot, ja pamatkapitāls tiek palielināts ar īpašu mērķi. Savukārt jaunie grozījumi paredz, ka akcionāru pirmtiesības varēs ierobežot ar akcionāru lēmumu, kas pieņemts ar kvalificētu akcionāru balsojumu (ar trīs ceturtdaļām klātesošo balsstiesīgo akcionāru balsīm), ja vien akcionāri šādu ierobežojumu varēs pamatot.

5. Citi grozījumi

Papildus iepriekš uzskaitītajiem grozījumiem, Komerclikumā ir veikti vēl vairāki citi grozījumi. Kā būtiskākie no tiem ir jāmin atvieglojumi kapitālsabiedrības likvidācijas īstenošanai, no 3 mēnešiem līdz 1 mēnesim saīsinot kreditoru prasījumu pieteikšanās termiņu un izslēdzot prasību par likvidācijas sākuma finanšu pārskatu sagatavošanu. Tāpat papildināti gadījumi, kad Uzņēmumu reģistrs varēs pieņemt lēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu, paredzot, ka tas būs iespējams arī gadījumā, ja sabiedrība nav sasniedzama tās juridiskajā adresē un divu mēnešu laikā pēc rakstveida brīdinājuma saņemšanas nav novērsusi šo trūkumu. Kā nozīmīgas izmaiņas ir jāmin arī tas, ka noteikts piecu noilguma termiņš prasījumiem pret valdes un padomes locekli, kas skaitāms no zaudējumu nodarīšanas dienas.

Zvērinātu advokātu birojam “Rasa un Ešenvalds” ir plaša un ilggadēja pieredze juridisko konsultāciju un atbalsta sniegšanā jautājumos, kas saistīti ar kapitālsabiedrību pārvaldību, reorganizāciju, likvidāciju, valdes locekļu atbildību un citiem komerctiesību jautājumiem. Advokātu birojs “Rasa un Ešenvalds” var nodrošināt gan juridiskas konsultācijas par jaunajiem Komerclikuma grozījumiem, gan arī palīdzēt efektīvi piemērot un izmantot katra klienta vajadzībām ar šiem grozījumiem ieviestās jaunās iespējas.

Advokātu pakalpojumi Rīgā